1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅“第四节经营情况讨论与分析”之“风险因素”。敬请投资者注意投资风险。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经公司第一届董事会第十五次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为84,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利10,500,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.87%。公司不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

  公司监事会及独立董事已对上述利润分配方案发表同意意见，本次利润分配方案尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

  公司主要是做半导体专用设备的研发、生产和销售，产品有光刻工序涂胶显影设备（涂胶/显影机、喷胶机）和单片式湿法设备（清洗机、去胶机、湿法刻蚀机），可用于8/12英寸单晶圆处理（如集成电路制造前道晶圆加工及后道先进封装环节）及6英寸及以下单晶圆处理（如化合物、MEMS、LED芯片制造等环节）。

  作为公司标杆产品，光刻工序涂胶显影设备系集成电路制作的完整过程中不可或缺的关键处理设备，主要与光刻机（芯片生产线上最庞大、最精密复杂、难度最大、价格最昂贵的设备）配合进行作业，通过机械手使晶圆在各系统间传输和处理，从而完成晶圆的光刻胶涂覆、固化、显影、坚膜等工艺过程。作为光刻机的输入（曝光前光刻胶涂覆）和输出（曝光后图形的显影），涂胶/显影机的性能不仅直接影响到细微曝光图案的形成，其显影工艺的图形质量和缺陷控制对后续诸多工艺（诸如蚀刻、离子注入等）中图形转移的结果也有着深刻的影响。

  公司生产的涂胶显影设备产品成功打破国外厂商垄断并填补国内空白，其中，在集成电路前道晶圆加工环节，作为国产化设备已逐步得到验证，实现小批量替代；在集成电路制造后道先进封装、化合物、MEMS、LED芯片制造等环节，作为国内厂商主流机型已大范围的应用在国内知名大厂，成功实现进口替代。

  公司主要是做半导体专用设备的研发、生产和销售业务，通过向下游公司销售光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备等产品实现收入和利润。报告期内，公司主要经营业务收入来源于半导体专用设备产品的销售，其他业务收入来源于设备相关配件销售及维修服务等。

  公司主要根据生产订单物料、研发物料、售后服务物料的需求计划和安全库存的需要等制定采购计划，采取与供应商单签合同或签订年度框架合同等方式开展采购。为保证公司产品的质量和性能，公司对供应商进行统一管理，主要考察供应商的资质实力、产品情况、售后服务等方面，经外部供方调查、样品试用或非标准部件定制加工验证通过后确定合格供应商名录，并持续更新及跟踪评级。

  公司以自主研发为主，充分结合产品技术国际发展趋势及客户实际需求，以核心基础技术研究、核心单元零部件研究、整机研发应用并重为原则，确定公司研发方向和研发项目，建立了机械、电气、软件等多模块协同配合，公司级与部门级研发项目相结合的研发创新机制。同时，公司技术质量部负责对研发项目的立项评审，组织下达设计与开发任务，开展跟踪管理、结项验收评价等具体实施管理。

  公司采用在手订单生产为主、潜在订单预投生产为辅的生产模式。公司根据已签单客户以及有明确需求且供期紧张的潜在客户的具体需求进行产品定制化设计及生产制造，以满足客户对产品不同的技术指标和供期的需求，同时也能合理管控公司在产品的规模和呆滞风险。

  公司主要采取“直销为主、代销为辅”的销售模式。直销模式下，公司通过商务谈判、招投标等方式获取订单；委托代理商销售模式下，公司与特定地区代理商签订产品销售区域代理协议，由其负责在特定地区代理销售公司相关产品，公司向其支付一定比例的代理佣金。

  公司配备了专业的销售与服务团队，主要负责售前客户需求分析、商务谈判或招投标环节及销售设备的安装、调试、保修、维修、技术咨询及客户端人员培训等售后工作。公司始终秉承“客户第一，为客户创造价值”的营销理念，致力于为客户提供“专业精品”的产品及服务。

  公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/4754-2017），公司所属行业为“专用设备制造业”下的“半导体器件专用设备制造”（C3562）。

  公司所处半导体设备行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。近年来，为推动半导体产业的发展，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国先后出台《科技部重点支持集成电路重点专项》、《集成电路产业“十三五”发展规划》等鼓励和支持半导体设备产业发展的政策，为我国半导体设备行业发展营造了良好的政策环境。

  随着下游电子、汽车、通信等行业需求的稳步增长，以及物联网、云计算及大数据等新兴领域的快速发展，集成电路产业面临着新型芯片或先进制程的产能扩张需求，为半导体设备行业带来广阔的市场空间。根据SEMI预测报告，2019年全球半导体制造设备销售额达到598亿美元，比2018年的645亿美元的历史高点有所下降。全球半导体设备市场经历了2019年的调整后，短期内还可能受到新冠疫情的影响，但长期来看半导体设备市场持续增长的发展趋势不会改变。

  近年来，全球半导体产业向中国大陆转移趋势明显，将为国内半导体设备行业带来良好的发展契机。根据SEMI统计，中国台湾地区是2019年半导体设备的最大市场，销售额达到171.2亿美元，中国大陆以134.5亿美元的销售额保持其第二大设备市场的地位，预计未来我国大陆地区半导体专用设备市场仍将保持增长态势。

  公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛，通常是一代器件、一代设备、一代工艺。随着半导体技术的不断进步，芯片特征尺寸不断缩小、硅片尺寸不断扩大，半导体器件的结构趋于复杂，这些技术演进对半导体设备的精度与稳定性提出了更高的要求，未来半导体设备将向高精度化与高集成化方向发展。但与此同时，由于芯片的用途极其广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途的芯片大量并存，高、中、低各类技术等级的生产设备均有其对应市场空间，并存发展。

  公司所处的半导体设备行业涉及国家基础科学综合实力的比拼，具有技术壁垒高、价值量高、研发周期长等特点。由于半导体工艺流程复杂，对设备依赖度较高，设备性能直接影响半导体制造的产品品质、工艺效率及良率，最终影响到半导体企业的盈利能力和全球竞争力。因此，要想实现中国半导体产业自主可控模式的崛起，完成设备环节的国产化是其至关重要的环节之一。目前，以美国应用材料、荷兰阿斯麦、美国泛林集团、日本东京电子、美国科天等为代表的国际知名企业仍占据全球半导体设备市场的主要份额。在需求拉动和国家支持下，我国半导体产业链得以不断完善，但仍然存在供给能力不足的问题，我国半导体市场进口替代存在较大市场空间。伴随着国家鼓励类产业政策和产业投资基金不断的落实与实施，我国半导体设备行业迎来了前所未有的发展契机，半导体设备的国产化进程将不断推进。

  半导体设备行业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒，以美国应用材料、荷兰阿斯麦、美国泛林集团、日本东京电子、美国科天等为代表的国际知名企业占据了全球半导体设备市场的主要份额。

  目前，集成电路制造前道晶圆加工领域用涂胶显影设备主要被日本东京电子（TEL）所垄断。公司生产的前道涂胶显影设备于2018年下半年分别发往上海华力、长江存储进行工艺验证，其中上海华力机台为前道Barc（抗反射层）涂覆设备，已于2019年9月通过工艺验证并确认收入；长江存储机台为前道涂胶显影设备，目前仍在验证中。通过在上海华力、长江存储的验证与改进，公司光刻工序前道涂胶显影设备在多个关键技术方面取得突破，技术成果已应用到新产品、新客户，截至目前，已陆续获得了株洲中车、青岛芯恩、上海积塔、宁波中芯、昆明京东方、厦门士兰等多个前道大客户的订单。

  目前，集成电路制造前道晶圆加工领域用清洗设备主要被日本迪恩士（DNS）等厂商所垄断。通过持续的改进、优化，公司生产的集成电路前道晶圆加工领域用清洗机Spin Scrubber设备的各项指标均得到明显改善或提升，已经达到国际先进水平。该类设备已在中芯国际、上海华力等多个客户处通过工艺验证，截至目前已获得国内多家晶圆厂商的重复订单。

  根据中国半导体行业协会发布的2018年中国半导体设备行业数据，公司2018年位列国产半导体设备厂商五强。公司生产的光刻工序涂胶显影设备与单片式湿法设备，已经从传统的先进封装领域、LED领域拓展到MEMS、化合物、功率器件、特种工艺等领域，截至目前已累计销售800余台套，已作为主流机型应用于台积电、长电科技、华天科技、通富微电、晶方科技、华灿光电、乾照光电、澳洋顺昌等国内一线大厂。报告期内，公司通过借鉴前道产品的先进设计理念和技术，对后道设备、小尺寸设备的架构进行优化，提升了工艺水平和产品产能。应用了前道先进设计理念及技术的后道产品在国内多家封装大厂Fan-out产线应用，目前已经成为客户端的base line设备。

  在前道晶圆加工领域，2019年中国晶圆加工产业在先进工艺和特色工艺方面均取得了丰硕成果。在先进工艺方面，中芯国际14纳米于2019年第三季度顺利投产，第二代FinFET N+1技术平台进展顺利，开始客户导入阶段；华虹集团28纳米工艺（28LP/28HK/28HKC+）均实现量产，22纳米研发快速推进，14纳米研发获得重大进展。在特色工艺方面，华虹无锡、广州粤芯在9月相继投产，士兰微杭州基地12英寸MiniLine产品良率已达98.5％以上；华虹集团新研发的65/55纳米节点射频和BCD特色工艺平台进入国际先进水平，华润微电子90纳米BCD工艺进入研发阶段。

  在封测产业方面，随着2019年华为海思封测供应链的回归，其国产化替代进程的加快将直接带动国内封测产业的发展。根据公开资料，目前华为海思主要是使用中国台湾地区日月光／矽品提供的半导体封测服务，其占据了华为海思封测订单的主要份额，剩余少量的封测份额由中国大陆地区长电科技等龙头厂商提供。随着华为海思加速供应链自主化，以长电科技为代表的中国大陆地区封测厂商将直接受益，其在华为相关封测产业链的比重将持续提升。

  化合物半导体方面，得益于5G建设与新能源汽车不断的发展，市场上对各种高频和高功率应用需求量不断提升，化合物半导体的市场规模不断扩大，相应芯片的设计和制造业务受到越来越多从业者和资本的关注。根据SEMI数据，化合物半导体市场规模预计将在2020年成长至440亿美元，年复合增长率为12.9%，随着5G时代的来临，化合物半导体将进入高速发展阶段。

  MEMS产业方面，随着新兴技术的不断成熟，市场对传感器的需求也不断的增大，全球传感器市场持续增长。根据赛迪产业研究院数据，2019年，全球传感器市场规模达到1521.1亿美元，同比增长9.2%；中国传感器市场规模达到2188.8亿元，同比增长12.7%，大陆市场增速高于全球。此外，环境MEMS传感器、MEMS扬声器、指纹识别传感器和自动对焦执行器等新兴MEMS的出现将助推未来市场发展。

  LED产业方面，从短周期来看，该行业存在较为明显的周期性特征，自2017年下半年以来，由于上游LED芯片厂商产能持续释放，下游LED需求受国际贸易摩擦和宏观经济放缓等因素的影响出现下滑，LED行业供需失衡导致其步入下行通道，经过近两年的去库存周期，目前主要LED厂商库存水位已逐步回归至健康水平，行业有望企稳回归；从中长周期来看，LED芯片行业将在“海兹定律”的驱动下整体呈现向上发展的态势，在背光、照明、显示等不同领域交替渗透成长，特别是以Mini LED等为代表的新一代显示技术的发展将直接带动行业需求。目前，国内各主流LED厂商均已基本完成Mini LED背光研发进程，进入小批量试样或大批量供货阶段，在LED产业链各环节龙头厂商的大力推进下，Mini LED作为新一代背光/显示方案有望快速渗透，市场规模迅速提升，将成为LED芯片制造厂主流的扩产方向。

  公司主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。2019年度，公司实现营业收入21,315.67万元，实现净利润2,927.59万元。

  根据财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》《关于印发修订〈企业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》，本公司自2019年1月1日起执行上述准则。

  2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应相关规定编制财务报表。

  2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》,本公司于2019年6月10日起执行本准则。

  2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》,本公司于2019年6月17日起执行本准则。

  上述会计政策变更详情详见本年报“第十一节财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”之“41、重要会计政策和会计估计的变更”。

  5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）送达的《关于更换沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐代表人的函》。国信证券作为公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，原委派谭杰伦先生和李大林先生为保荐代表人履行持续督导职责，现因李大林先生工作变动，国信证券委派张毅先生（简历见附件）接替李大林先生担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行对公司持续督导职责。张毅先生具备多年投资银行业务经历，能够胜任公司持续督导期间保荐代表人的工作职责。

  本次保荐代表人变更后，公司首次公开发行股票并在科创板上市持续督导期间的保荐代表人为谭杰伦先生和张毅先生，持续督导期至2022年12月31日止。

  公司董事会对李大林先生在公司首次公开发行股票并上市及持续督导期间内所做的工作表示衷心感谢！

  张毅先生，保荐代表人、博士，现任国信证券投资银行事业部执行副总经理，具有多年投资银行业务经历，曾先后负责或参与福鞍重工IPO、森远股份IPO、桃李面包IPO、辽通化工（现“华锦股份”）非公开发行等项目。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“芯源微”）向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566,370,000.00元，根据有关规定扣除发行费用（不含增值税）60,625,896.22元（其中保荐承销费（不含增值税）48,246,650.94元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为505,744,103.78元，实际到账金额为518,123,349.06元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2019年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，截至2019年12月10日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入14,423,442.00元；公司使用自筹资金已支付发行费用（不含增值税）2,597,169.81元，将于董事会审议批准后进行置换。（2）直接使用超募资金支付发行费用（不含增值税）8,283,018.87元。2019年度公司累计使用募集资金8,283,018.87元，募集资金余额为509,840,330.19元，支付银行手续费（不含增值税）193.92元，募集资金专用账户利息收入为56,047.38元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品240,000,000.00元，募集资金专用账户2019年12月31日余额合计为269,896,183.65元。

  公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，于2019年4月24日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定〈募集资金管理办法〉的议案》。《募集资金管理办法》对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，在制度上保证了募集资金的规范使用。

  2019年12月11日，公司分别与中信银行股份有限公司沈阳分行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行、招商银行股份有限公司沈阳浑南西路支行和保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》” ）。公司于2019年12月11日在中信银行沈阳和平支行开设募集资金专项账户（账号3057），于2019年12月11日在中国建设银行沈阳城内支行开设募集资金专项账户（账号01255），于2019年12月11日在招商银行沈阳浑南西路支行开设募集资金专项账户（账号）。《三方监管协议》与证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，《三方监管协议》的履行不存在问题。

  截至2019年12月31日止，本公司尚未使用募集资金投资项目的募集资金款项，使用超募资金支付发行费用（不含增值税）8,283,018.87元，具体使用情况详见附表1：2019年度募集资金使用情况对照表。

  截至2019年12月31日，公司使用自筹资金对“高端晶圆处理设备研发中心”募集资金项目累计已投入14,034,042.00元，对“高端晶圆处理设备产业化” 募集资金项目累计已投入389,400.00元，以上预先投入金额尚未置换。

  2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金14,423,442.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚专字[2020]110Z0064号《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过46,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：芯源微2019年度《募集资金年度存放与使用情况专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了芯源微2019年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构认为：芯源微2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （一）国信证券股份有限公司出具的关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；

  （二）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沈阳芯源微电子设备股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，使用部分超募资金计人民币3,830万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主要经营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

  ● 公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了同意的核查意见。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566,370,000.00元，扣除发行费用60,625,896.22元（不含增值税），实际募集资金净额为505,744,103.78元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月13日披露于上海证券交易所网站（）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  （一）截至2019年12月31日止，本公司尚未使用募集资金投资项目的募集资金款项，使用超募资金支付发行费用（不含增值税）8,283,018.87元。

  （二）在募集资金到位前，公司使用自筹资金对“高端晶圆处理设备研发中心”募集资金项目累计投入14,034,042.00元，对“高端晶圆处理设备产业化” 募集资金项目累计投入389,400.00元，使用自筹资金支付发行费用人民币2,597,169.81元。

  2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,020,611.81元置换预先投入自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。上述以募集资金置换预先投入自筹资金的情况，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚专字[2020]110Z0064号《关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

  （三）2019年12月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过46,000万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。独立董事对本次事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见，保荐机构出具了同意的核查意见。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

  公司超募资金总额为12,795.44万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为3,830万元，占超募资金总额的比例为29.93 %。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

  公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。

  2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事对上述事项发表了同意意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司将为股东提供网络投票表决方式。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

  综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  保荐机构查阅了公司董事会及监事会决议，独立董事意见等文件。经核查，保荐机构认为：

  公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求。

  （一）沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关议案的独立意见；

  （二）国信证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见。

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”或“芯源微”）拟以募集资金人民币14,423,442.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，拟以募集资金人民币2,597,169.81元置换预先支付的审计费、律师费等发行费用，合计拟使用募集资金人民币17,020,611.81元置换预先投入的自筹资金。

  ● 本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。

  经中国证券监督管理委员会《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）21,000,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币26.97元，应募集资金总额为566,370,000.00元，根据有关规定扣除发行费用（不含增值税）60,625,896.22元（其中保荐承销费（不含增值税）48,246,650.94元已在募集资金中扣除）后，实际募集资金净额为505,744,103.78元，实际到账金额为518,123,349.06元。以上募集资金已于2019年12月10日到位，募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具会验字[2019]8294号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2019年12月13日披露于上海证券交易所网站（）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次实际募集资金扣除发行费用后的净额计划投入以下项目：

  本次募集资金到位前，公司依据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。

  本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2019年12月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额为14,423,442.00元。公司将存放于募集资金专户的14,423,442.00元置换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，详细情况如下：